AUDIOVISUAL GLOBAL NETWORK, S.L. ("AGN")

MANUAL DE PREVENCIÓN DE BLANQUEO DE CAPITALES Y FINACIAMIENTO DEL TERRORISMO





RESUMEN

  1. NORMATIVA APLICABLE Y DESTINATARIOS.
  2. OBLIGACIONES AGN
    1. DEBIDA DILIGENCIA
      1. Identificación
        1. Abstenerse de relaciones con personas no identificadas
        2. Determinación del verdadero propietario
        3. Actuar en nombre propio o de terceros
        4. Estructura de propiedad y control de la entidad legal
      2. Tipo y objeto de la relación comercial
      3. Monitoreo continuo de relaciones comerciales
      4. Medidas mejoradas de diligencia debida
        1. Riesgo geográfico
        2. Personas con responsabilidad pública
        3. Catálogo de riesgos de transacciones
          1. Riesgo de identificación del cliente
          2. Riesgo asociado a la naturaleza de las transacciones
    2. INFORMACIÓN
      1. Examen especial
      2. Aviso de evidencia
      3. Procedimiento interno de denuncia
    3. CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS
  3. AUTORIDADES Y PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO
  4. PROCEDIMIENTOS DE GESTIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS
    1. PROCEDIMIENTO DE ADMISIÓN DE CLIENTES Y PROBLEMAS
    2. EXAMEN EXTERNO
    3. PLAN ANUAL DE FORMACIÓN DE EMPLEADOS
    4. REGISTRO DE PRESTADORES DE SERVICIOS A SOCIEDADES Y FIDEICOMISOS


I.- NORMATIVA APLICABLE Y DESTINATARIOS..

En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley 10/2010, de 28 de abril, modificada por el Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, mediante este documento AGN establece las normas de control interno para la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo que son estipulado a continuación; normas que todos los empleados, directores y agentes que presten servicios a AGN, o actúen en su nombre y representación para prestar servicios a terceros, deben conocer y cumplir.

II . OBLIGACIONES AGN

II.1. DEBIDA DILIGENCIA

AGN adoptará las siguientes medidas en relación con cualquier persona física o jurídica con vínculos profesionales o comerciales con AGN establecidos anteriormente o que se establezcan en el futuro:

  1. Identificación:
    1. Abstenerse de relaciones con personas no identificadas.

      2. AGN no mantendrá relaciones comerciales profesionales, ni realizará transacciones con personas naturales o jurídicas que no hayan sido debidamente identificadas.

      AGN se asegurará de que todas las personas naturales o jurídicas con las que pretenda establecer relaciones comerciales o realizar alguna transacción estén debidamente identificadas mediante documentos originales y fehacientes. (como DNI, pasaporte, NIF, certificado de registro mercantil, etc.)

    2. Determinación del verdadero propietario.

      3. AGN velará por que se identifique debidamente al titular real de los bienes o derechos objeto de la relación profesional o comercial. A estos efectos, se entenderá por titular real:

      1. La persona o personas físicas en cuyo nombre se va a realizar una transacción o se pretende establecer una relación profesional o comercial.
      2. La persona o personas físicas que en última instancia poseen o controlan un porcentaje del capital o los derechos de voto de una persona jurídica, directa o indirectamente, o ejercen control directo o indirecto sobre una persona jurídica por otros medios. Para efectos de determinar el control, se aplicarán, entre otros, los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio.
      3. En el caso de los fideicomisos, se considerarán propietarios reales todas las personas naturales siguientes:
        1. El fideicomitente,
        2. El síndico o síndicos,
        3. El protector, si lo hay,
        4. Los beneficiarios o, en su defecto, la categoría de personas físicas beneficiarias para las que actúa o se ha creado la estructura jurídica;
        5. Cualquier otra persona física que ejerza el control final sobre el fideicomiso a través de la propiedad directa o indirecta, o por otros medios.
      4. Tratándose de instrumentos jurídicos asimilables a un fideicomiso, se identificarán y adoptarán las medidas adecuadas para verificar la identidad de las personas físicas que ocupen cargos equivalentes o similares a los enumerados en los números 1 a 5 del apartado anterior.
    3. Actuar en nombre propio o de terceros.

      4. AGN recabará información de los clientes para determinar si actúan por cuenta propia o ajena. Cuando existan indicios o certeza de que los clientes no actúan por cuenta propia, se requerirá información precisa para conocer la identidad de las personas por cuya cuenta actúan.

    4. Estructura de control y propiedad de las personas jurídicas.

      5. La AGN determinará la estructura de control y propiedad de las personas jurídicas, estructuras no jurídicas, fideicomisos o cualquier otra estructura similar. AGN no establecerá ni mantendrá relaciones comerciales con personas jurídicas o estructuras no jurídicas, cuyo control o estructura de propiedad no se haya podido determinar. Si se trata de sociedades cuyas acciones están representadas mediante valores al portador, se aplicará la prohibición anterior salvo que el obligado legalmente determine su estructura de control y propiedad por otros medios.

  2. Tipo y objeto de la relación comercial

    3. AGN obtendrá información sobre el tipo y objeto de la relación comercial prevista. En particular, recabará información de sus clientes con el fin de conocer la naturaleza de su actividad profesional o empresarial, y adoptará medidas tendientes a comprobar razonablemente la veracidad de dicha información utilizando pruebas del cliente y de terceros.

  3. Monitoreo continuo de relaciones comerciales

    4. AGN aplicará medidas de seguimiento continuo de las relaciones profesionales o comerciales, incluyendo el escrutinio de las transacciones realizadas en el transcurso de dicha relación, a fin de garantizar que coincidan con el conocimiento del cliente y su perfil de negocio y riesgo, incluyendo el origen de los fondos, y garantizar que los documentos, datos e información disponibles están actualizados.

  4. Medidas mejoradas de diligencia debida

    5. La AGN aplicará medidas de debida diligencia reforzada en los siguientes casos:

    1. Riesgo geográfico
      1. Con países que presentan deficiencias estratégicas en sus sistemas de lucha contra el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo. Identificado por la UE (actualmente: Etiopía, Pakistán, Serbia, Siria, Sri Lanka, Trinidad y Tobago, Túnez, Yemen, República Democrática de Corea e Irán).
      2. Con países identificados como no colaboradores con las autoridades fiscales de la UE Samoa Americana, Guam, Namibia, Samoa, Trinidad y Tobago, Islas Vírgenes de EE. UU.
    2. Relaciones profesionales o comerciales con personas con responsabilidad pública.

      3. Se considerarán personas con responsabilidad pública las que desempeñen o hayan desempeñado importantes funciones públicas tales como Jefes de Estado, Jefes de Gobierno, Ministros u otros Miembros de Gobierno, Secretarios de Estado o Vicesecretarios; Miembros del Parlamento, Magistrados de Tribunales Supremos, Tribunales Constitucionales u otras Altas Autoridades Judiciales cuyas decisiones normalmente no están sujetas a apelación excepto en circunstancias extraordinarias, incluidos los miembros equivalentes del Ministerio de Hacienda; Miembros de Tribunales de Cuentas o Consejos de Bancos Centrales; Embajadores y líderes empresariales; altos mandos de las Fuerzas Armadas; Miembros de Órganos de Supervisión, Dirección o Administración de Empresas de Titularidad Pública; Directores, Directores Adjuntos y Miembros del Consejo de Administración, o funciones similares, de una Organización Internacional; y altos cargos de dirección en partidos políticos con representación parlamentaria.

      Además, también tendrán la consideración de personas con responsabilidad pública:

      1. Las personas físicas distintas de las enumeradas en el apartado anterior que tengan la consideración de altos cargos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1 de la Ley 3/2015, de 30 de marzo, reguladora de los altos cargos de la Administración General del Estado.
      2. Las personas que desempeñen o hayan desempeñado importantes funciones públicas en el ámbito autonómico español, tales como Presidentes y Ministros, y demás miembros de los Consejos de Gobierno, así como las personas físicas que desempeñen funciones equivalentes a las enumeradas en la letra a), y los Diputados Forales
      3. En el ámbito local en España, los Alcaldes, Concejales y personas físicas que desempeñen funciones equivalentes a las enumeradas en la letra a) de los municipios capitales de provincia, o de las Comunidades Autónomas españolas, y de las entidades de los municipios de más de 50.000 habitantes.
      4. Altos cargos en organizaciones empresariales o sindicales españolas.
    3. Operaciones incluidas en el CATÁLOGO DE RIESGO DE LAS OPERACIONES

      4. La Comisión de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo establece un catálogo del que se extraen determinados supuestos:

      1. Riesgo asociado a la identificación del cliente

        2. Clientes potenciales que se nieguen o se resistan a proporcionar la información necesaria para comprender su información o actividades normales en una relación profesional, o el origen del dinero, en su caso, y la identidad del beneficiario efectivo o propietario real.

        Clientes potenciales que proporcionen información falsa o errónea, o de difícil verificación para el profesional, o se nieguen o se resistan a proporcionar información, datos y documentos que normalmente se requieren para que la transacción se lleve a cabo.

        Clientes potenciales residentes o establecidos en paraísos fiscales, países o territorios que no cooperen en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

        Clientes potenciales que muestren indicios de actuar en nombre de un tercero, intentando ocultar la identidad del cliente real.

        Clientes potenciales que pretendan que AGN figure como titular de la cuenta bancaria, o accionistas de la empresa a través de la cual se canalicen fondos o se realicen transacciones.

        La constitución de sociedades o ampliaciones de capital con aportaciones no dinerarias en las que los bienes aportados (participaciones o participaciones en otras sociedades, material de oficina, etc.) son de difícil valoración y no tienen explicación lógica.

        La constitución simultánea de varias sociedades en las que participe una misma persona física o jurídica cuando no exista una explicación económica lógica, o cuando concurran circunstancias anormales (por ejemplo, accionistas o administradores no residentes, participación de menores o minusválidos).

        La constitución de sociedades con el único objeto de colocar los bienes a nombre de una persona jurídica, colocando un testaferro intermediario que se asocie con el verdadero propietario, sin causa justificada. .

        La transmisión de participaciones o participaciones sociales fuera de mercados organizados entre no residentes, conviniendo que el precio, forma de pago y demás condiciones de la transacción se han realizado en el extranjero, confesando haber recibido el pago con anterioridad y presentando eficientemente la carta de pago.

        La enajenación de participaciones o acciones a personas físicas sin relación razonable con los anteriores accionistas en el breve plazo siguiente a la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil

        La adquisición de sociedades en liquidación cuando las condiciones no sean económicamente lógicas.

        Las operaciones realizadas entre entidades sin personalidad jurídica propia por su naturaleza (fideicomiso, herencia de persona fallecida, comunidad de bienes), o por su carácter temporal (sociedades irregulares o sociedades en formación), en las que la operación es explícitamente incompatible con la tamaño o actividad del mismo.

        Usar una cadena de empresas sin razón lógica.

      2. Riesgo asociado a la naturaleza de las transacciones

        3. Transacciones en las que se fijan precios que son manifiestamente inferiores o superiores a los precios de mercado.

        Transacciones que no correspondan a la naturaleza o volumen de actividad, o al historial operativo del cliente.

        Transacciones en las que el pago se realiza en efectivo, con billetes de banco, cheques en efectivo u otros instrumentos anónimos.

        Intentos de operaciones en las que el pago se pretenda realizar mediante transferencia internacional que no contenga la identidad del pagador ni el número de cuenta de origen.

        Las operaciones en que el pago se efectúe mediante el endoso de un cheque por un tercero, o mediante la compensación de deudas sin causa justificada.

        Operaciones en las que el pago se realice con fondos de paraísos fiscales, países o territorios que no cooperen en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, o Estados en los que se conozca la existencia de organizaciones delictivas especialmente activas (por ejemplo, narcotráfico, organizaciones, delincuencia organizada, trata de personas).

        Cantidades recibidas a través de depósito, especialmente en efectivo, para aplicación que el depositante ha planeado con un propósito aparentemente increíble o inusual.

        El pago o provisión de fondos para el pago de derechos o impuestos provenientes de un tercero no involucrado en la transacción, sin explicación lógica.

        El pago se aplaza a una fecha bastante cercana al momento de la autorización, especialmente si no se establece garantía para asegurarlo, sin explicación lógica.

        Operación en la que el pago se realiza a través de una cuenta intermedia o cuenta puente, cuyo titular es el profesional que interviene en la operación, sin explicación lógica.

        Las operaciones celebradas en documento público, en las que concurra solicitud expresa de los intervinientes de no verificar los datos registrales o de no dar publicidad registral del negocio jurídico.

        Operaciones en las que el cliente o un tercero están aportando una gran cantidad de dinero en efectivo como garantía proporcionada por el prestatario o deudor en lugar de simplemente utilizar estos fondos directamente, sin explicación lógica.

        Transacciones en las que se intenta ocultar u oscurecer al verdadero propietario o partes involucradas en la transacción.

        Transacciones cuyos fondos tengan un origen o destino inusual, por ejemplo: fondos que provengan o estén destinados a jurisdicciones no asociadas con el cliente u otras partes intervinientes, fondos que provengan o estén destinados a terceros que no estén involucrados en la transacción, y sin causa que lo justifique, etc.

        Transacciones en las que los gastos privados de un individuo son financiados por un gobierno, empresa o negocio sin razón aparente.

        Operaciones en las que la garantía prevista para la operación se encuentre en una jurisdicción de alto riesgo.

        Las operaciones que no se correspondan con el objeto social o el tipo de actividad, o aquellas cuyo monto o frecuencia no estén justificados por el tamaño o la trayectoria de la empresa.

        Operaciones con hipotecas ventajosas o en condiciones inusualmente favorables para el prestatario (tipos de interés bajos, plazo de amortización corto, falta de garantías, etc.).

II.2.- OBLIGACIONES DE INFORMACIÓN

  1. Examen especial:

    2. En su examen, la AGN prestará especial atención a todo hecho o transacción que por su naturaleza pudiera estar relacionada con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y en particular a toda transacción o patrón de comportamiento complejo, inusual o sin aparente fin lícito o económico, o que presenten indicios de fraude. En particular, serán objeto de especial atención las operaciones indicadas en el apartado II.1.iv.c) anterior (Catálogo de Riesgos de las Operaciones).

  2. Aviso de evidencia:

    3. La AGN tomará la iniciativa de comunicar al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias cualquier hecho u operación, incluso las meras tentativas, sobre la existencia de al menos un indicio razonable de que están relacionadas con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.

  3. Procedimiento interno de denuncia

    4. AGN tomará las medidas oportunas derivadas de cualquier queja o notificación recibida de cualquiera de sus empleados que contenga información relevante sobre un posible incumplimiento de las obligaciones contenidas en este manual. AGN garantiza que las denuncias no serán objeto de represalias, discriminación o cualquier otro tipo de trato injusto derivado de la denuncia o comunicación.

II.3. CONSERVACIÓN DE DOCUMENTOS

AGN conservará la documentación que formalice el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente documento durante un plazo de diez años antes de proceder a su destrucción. Transcurridos cinco años desde la fecha en que finalice la relación comercial o la celebración de la operación esporádica, la documentación guardada sólo será accesible por los órganos de control interno del obligado legalmente, incluidas las unidades técnicas de prevención y, en su caso, los responsables de su defensa legal.

En particular, la AGN conservará para uso del Servicio Ejecutivo de la Comisión o de cualquier otra autoridad judicial competente en todas las investigaciones y análisis sobre posibles casos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, lo siguiente:

  1. Copia de los documentos que puedan ser solicitados en aplicación de las medidas de debida diligencia, por un plazo de diez años contados a partir de la fecha en que finalizó la relación comercial o se ejecutó la transacción.
  2. Original o copia de los documentos o registros con valor probatorio que acrediten debidamente las transacciones, los intervinientes y las relaciones comerciales, por un plazo de diez años contados a partir de la fecha en que se complete la transacción o se concluya la relación comercial.

AGN almacenará copias de los documentos de identificación en formatos ópticos, magnéticos o electrónicos que garanticen su integridad, la correcta lectura de los datos, la imposibilidad de manipulación, su correcta conservación y la posibilidad de localizarlos.

En todo caso, el sistema de archivo de los obligados deberá asegurar la adecuada gestión y disponibilidad de la documentación, tanto a efectos de control interno, como forma de respetar los plazos y formatos exigidos por las autoridades.

III. AUTORIDADES Y PROCEDIMIENTOS DE CONTROL INTERNO

Como autoridad de control interno responsable del establecimiento y aplicación de las políticas y procedimientos de prevención a los que se refiere este manual, AGN designa a su Representante ante el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo, una persona física residente en España que ejerce una función administrativa en la empresa, […]

Se crea dentro de la AGN la Comisión Interna para la Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiamiento del Terrorismo como autoridad consultiva, la cual estará integrada por […..], reuniéndose bimestralmente para evaluar el grado de cumplimiento de las obligaciones de la AGN , formulando recomendaciones y propuestas por escrito. .

IV. PROCEDIMIENTOS DE GESTIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS.

  1. PROCEDIMIENTO DE ADMISIÓN DE CLIENTE Y EMISIÓN AGN

    2. [a ser completado por el Representante propuesto por la Comisión Interna de Prevención de LA y FoT...]

  2. EXAMEN EXTERNO

    3. Las autoridades y medidas de control interno de AGN estarán sujetas a revisión anual por parte de un experto externo independiente. Los resultados de la revisión se confirmarán por escrito en un informe escrito en el que se detallarán las medidas de control interno existentes, se evaluará su eficacia operativa y se propondrán las posibles rectificaciones o mejoras, en su caso.

    En todo caso, el informe estará a disposición de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias, o de sus autoridades de apoyo, durante los cinco años siguientes a su fecha de emisión.

  3. PLAN ANUAL DE FORMACIÓN DE EMPLEADOS

    4. AGN adoptará las medidas adecuadas para que sus empleados conozcan los requisitos derivados de esta Ley.

    Estas medidas incluirán la participación de los empleados debidamente acreditados en cursos específicos de formación permanente destinados a detectar operaciones que puedan estar relacionadas con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, instruyéndoles sobre cómo proceder en tales casos. Las acciones formativas serán objeto de un plan anual que se diseñe en función de los riesgos del sector de actividad del obligado, que será aprobado por la autoridad de control interno.

  4. REGISTRO DE PRESTADORES DE SERVICIOS A SOCIEDADES Y FIDEICOMISOS

    5. AGN, como sujeto obligado legalmente, deberá presentar al Registro Mercantil una declaración de estar sujeto a las normas establecidas por la ley en el plazo de un año, expresando además las identidades de los propietarios reales conforme a lo definido anteriormente. Estas declaraciones se realizarán mediante encabezamiento y deberán actualizarse en caso de cambio de titular real.

    Además, junto con el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, se deberá presentar cada ejercicio un documento en el que conste:

    1. Los tipos de servicios prestados.
    2. El área geográfica donde opera, con indicación de la localidad o localidades y provincias.
    3. La prestación de este tipo de servicios a no residentes en el ejercicio de que se trate.
    4. El importe facturado por los servicios especificados en el apartado a) durante el ejercicio y el anterior, si la actividad de la empresa prestadora de servicios no fuera única y exclusiva. Si no puede cuantificarse, se indicará expresamente.
    5. El número de transacciones completadas, distinguidas por clase o naturaleza. Si no se completaron transacciones, esto se indicará expresamente.
    6. En su caso, el titular real si es distinto del que ya consta en el Registro.